Корпоративное управление

Система корпоративного управления

Система корпоративного управления ПАО «МегаФон» основана на лучших российских и международных практиках. Общество фокусируется на поддержании высокого уровня корпоративного управления и соблюдает требования российского законодательства об акционерных обществах, включая положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Федеральный закон «Об акционерных обществах»), а также руководствуется рекомендациями Кодекса корпоративного управления и иными рекомендациями Центрального банка Российской Федерации.

Система корпоративного управления ПАО «МегаФон» складывалась не один год, и в прошлом на нее оказали существенное влияние требования Московской биржи и Лондонской фондовой биржи к эмитентам акций и глобальных депозитарных расписок.

Выстроенная структура корпоративного управления играет важнейшую роль в успешном развитии нашего бизнеса и помогает нам ставить цели и достигать их, эффективно управлять рисками, с которыми сталкивается Общество. Развитая система корпоративного управления также позволяет ПАО «МегаФон» строить и укреплять доверительные отношения с контрагентами, сотрудниками, акционерами и другими заинтересованными сторонами.

В 2021 году в период с 21 января до 1 июля Общество использовало предусмотренный Уставом принцип «двух ключей»: 21 января 2021 года на внеочередном Общем собрании акционеры проголосовали за избрание Хачатура Помбухчана Исполнительным директором Общества (до этого в течение нескольких лет должность оставалась вакантной).
С 1 июля 2021 года по решению годового Общего собрания акционеров Хачатур Помбухчан был избран на должность Генерального директора.

В 2022 году Общество планирует сохранять достигнутый высокий уровень корпоративного управления, закрепленный сложившейся практикой и внутренними документами.

В отчетном периоде были утверждены новые редакции целого ряда внутренних документов, в том числе:

  • Положение о Внутреннем аудите;
  • Политика по организации системы управления рисками и внутреннему контролю;
  • Комплаенс-политика;
  • Положения о комитетах Совета директоров Общества;
  • Положение о порядке доступа к инсайдерской информации и т. д.

Принципы корпоративного управления ПАО «МегаФон»

  • обеспечение реальной возможности для акционеров осуществлять свои права;
  • осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью и эффективный контроль за деятельностью исполнительных органов, а также подотчетность Совета директоров Общему собранию акционеров;
  • добросовестное и надлежащее руководство текущей деятельностью исполнительными органами ПАО «МегаФон» и подотчетность исполнительных органов Совету директоров и акционерам ПАО «МегаФон»;
  • своевременное раскрытие полной и достоверной информации о Компании, в том числе о ее финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и органах управления;
  • эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью;
  • соблюдение интересов и предусмотренных законодательством прав акционеров, инвесторов, кредиторов, иных заинтересованных лиц;
  • соблюдение высоких стандартов социальной ответственности.

Эффективный
контроль

Эффективный контроль

Эффективный 
контроль

Соблюдение Кодекса корпоративного управления

В своей деятельности ПАО «МегаФон» руководствуется рекомендациями Кодекса корпоративного управления, одобренного Советом директоров Банка России 21 марта 2014 года. Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления представлен в Приложении к настоящему Годовому отчету.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, регулируются главой 11 Федерального закона «Об акционерных обществах». В соответствии с данным законом, на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность контролирующих Компанию лиц, членов Совета директоров или членов исполнительных органов Общества, может быть получено согласие Совета директоров или Общего собрания акционеров. «Заинтересованные» члены Совета директоров или акционеры не принимают участие в голосовании по такой сделке.

Общество уделяет пристальное внимание выявлению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и контролю за их совершением. Все контрагенты на регулярной основе проходят проверки на предмет возможного наличия их связанности с акционерами или членами органов управления ПАО «МегаФон».

В 2021 году сделок с заинтересованностью Общество не совершало.

Крупные сделки

В 2021 году Совет директоров дал согласие на одну крупную сделку, цена которой составила более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов ПАО «МегаФон» на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

В октябре 2021 года был заключен рамочный договор аренды, согласно которому АО «ПБК» предоставляет в аренду, а ПАО «МегаФон» принимает во временное пользование определенные площади на объектах башенной инфраструктуры АО «ПБК» для размещения и эксплуатации оборудования ПАО «МегаФон» в целях оказания им услуг связи в соответствии с заказами на размещение (протокол заседания Совета директоров № 360(424) от 26 октября 2021 года). Cрок действия договора составляет 12 лет с автоматическим продлением. Цена сделки составила до 190 млрд руб. включительно.

Структура корпоративного управления

Основными органами корпоративного управления ПАО «МегаФон» являются Общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление (коллегиальный исполнительный орган), Генеральный директор и Исполнительный директор (единоличные исполнительные органы). В 2021 году изменений в структуре корпоративного управления не было.

В декабре 2021 года по решению Совета директоров было созвано внеочередное Общее собрание акционеров, которое состоялось 2 февраля 2022 года. Собранием была утверждена новая редакция Устава, согласно которой в Обществе не предусмотрено создание Ревизионной комиссии. Полномочия членов Ревизионной комиссии, избранных на годовом Общем собрании акционеров 30 июня 2021 года, были прекращены. Во внутренние документы ПАО «МегаФон» внесены необходимые изменения.

Для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в Компании функционирует Внутренний аудит — подотчетное Совету директоров независимое структурное подразделение, которое существует уже длительное время.

Совет директоров Правление Общее собрание акционеров Ревизионная комиссия  1 Внутренний аудит Комитеты Cовета директоров Аудиторский комитет Комитет по финансам и стратегии Комитет по вознаграждениям и номинациям Исполнительный директор Генеральный директор Единоличные исполнительные органы Подотчетен Выбирает Рекомендуют Назначает на основе решения Совета директоров
  1. Со 2 февраля 2022 года полномочия Ревизионной комиссии были прекращены по решению внеочередного Общего собрания акционеров.

Органы управления

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления МегаФона.

В связи с распространением коронавирусной инфекции COVID-19 годовое Общее собрание акционеров в 2021 году, как и годом раньше, было проведено в форме заочного голосования. Собрание прошло 30 июня. Общее количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, составило 620 000 000, что соответствует 100% общего количества голосов.

В 2021 году было проведено четыре внеочередных Общих собраний акционеров в заочной форме.

Совет директоров

Совет директоров является коллегиальным органом управления и осуществляет общий контроль за деятельностью Общества. В числе основных задач Совета директоров — повышение эффективности и прозрачности механизмов управления рисками и внутреннего контроля Компании, усовершенствование системы мониторинга и отчетности органов управления, защита и содействие реализации прав всех акционеров.

Состав Совета директоров сбалансирован и отвечает масштабам деятельности Компании. Кандидаты в Совет директоров избираются с учетом их профессиональных навыков, опыта и деловой репутации, личных качеств. Члены Совета директоров обладают обширным опытом работы в российской телекоммуникационной отрасли, имеют отличные управленческие навыки, глубокие знания в области финансов, стратегического планирования, технологий и управления рисками.

Отчет о работе Совета директоров

В отчетном периоде Совет директоров был активно вовлечен в ключевые направления деятельности Общества.

В рамках проведенных в 2021 году заседаний Совета директоров был рассмотрен широкий круг вопросов, включая участие МегаФона в крупных проектах; влияние изменений в российском законодательстве на деятельность Компании; согласие на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, сделки, кумулятивная сумма которых превышает 50 млн долл. США; утверждение внутренних документов, в том числе в области комплаенс и внутреннего аудита. Были приняты кадровые решения, рассматривались вопросы стратегического развития Компании, были даны рекомендации Общему собранию акционеров по вопросам повестки дня собраний.

На заседаниях Совета директоров были представлены доклады менеджмента Компании о ежеквартальных результатах деятельности МегаФона. Совету директоров предоставлялись регулярные отчеты о мерах реагирования менеджмента и о предпринятых шагах по предотвращению распространения COVID-19.

Независимая оценка деятельности Совета директоров в 2021 году не производилась.

Вознаграждение членов Совета директоров

Членам Совета директоров ПАО «МегаФон» выплачивается вознаграждение за исполнение своих обязанностей. Размер вознаграждения, а также условия и порядок его выплаты утверждены Общим собранием акционеров. Размер вознаграждения зависит от времени, фактически отработанного членом Совета директоров в составе Совета директоров в отчетном периоде.

Комитеты Совета директоров

При Совете директоров ПАО «МегаФон» действуют три комитета, обеспечивающие контроль и стратегическое планирование в областях, входящих в компетенцию Совета директоров:

  • Аудиторский комитет;
  • Комитет по финансам и стратегии;
  • Комитет по вознаграждениям и номинациям.

Комитеты формируются после избрания нового состава Совета директоров.

Деятельность комитетов при Совете директоров регулируется внутренними Положениями.

Аудиторский комитет

В сферу компетенций Аудиторского комитета при Совете директоров входят все вопросы, связанные с внутренним и внешним аудитом финансовохозяйственной деятельности Компании, включая выработку рекомендаций по назначению внешних аудиторов, решение вопросов, возникающих в ходе проведения аудита, анализ эффективности процедур внутреннего контроля, оценку системы управления рисками.

В ходе проведенных в 2021 году заседаний Аудиторского комитета рассматривался широкий спектр вопросов, включая:

  • рассмотрение регулярной финансовой отчетности и пресс-релизов о финансово-хозяйственной деятельности;
  • развитие системы внутреннего контроля;
  • изменение подходов к осуществлению внутреннего аудита (ВА), рекомендации по утверждению плана деятельности ВА, рассмотрение ежеквартальных отчетов;
  • рассмотрение отчетов по судебным разбирательствам;
  • вопросы риск-менеджмента и комплаенса (в том числе развитие прямой линии по вопросам комплаенса);
  • подготовка рекомендаций по утверждению годового отчета за 2020 год.

Комитет по финансам и стратегии

Комитет по финансам и стратегии осуществляет контроль в сфере стратегического развития, бизнес-планирования, бюджетирования и инвестиционной деятельности МегаФона. К числу основных функций Комитета отнесены определение стратегических направлений деятельности Компании, формирование годовых бюджетов, рассмотрение сделок в области слияний и поглощений, общехозяйственных сделок, рассмотрение условий займов и иного финансирования.

В ходе проведенных в 2021 году заседаний Комитета по финансам и стратегии рассматривался широкий спектр вопросов, включая:

  • утверждение бюджета и бизнес-плана ПАО «МегаФон» на 2022 год;
  • регулярные отчеты о деятельности Компании;
  • стратегическое развитие Компании;
  • рассмотрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделок, кумулятивная сумма которых превышает 50 млн долл. США;
  • отчеты о деятельности ПАО «МегаФон» в области слияний и поглощений.

Комитет по вознаграждениям и номинациям

Комитет по вознаграждениям и номинациям отвечает за разработку и периодический пересмотр политики Общества в области вознаграждений, включая рассмотрение и определение базового должностного оклада, премий и прочих компенсаций, а также за установку целевых показателей деятельности для топ-менеджмента, формирование рекомендаций Совету директоров в отношении кандидатов на должность ключевых руководящих работников, проведение процедуры оценки эффективности работы Совета директоров, его членов и комитетов.

В ходе проведенных в 2021 году заседаний Комитета по вознаграждениям и номинациям был рассмотрен ряд вопросов, в том числе:

  • программы краткосрочного и долгосрочного премирования топменеджмента ПАО «МегаФон»;
  • рекомендации Совету директоров по вопросу утверждения кандидатур на должности генеральных директоров ключевых дочерних компаний, а также директоров филиалов;
  • рекомендации Совету директоров по кандидатам на позиции Генерального директора, членов Совета директоров, Ревизионной комиссии и Правления.

Правление

Правление является коллегиальным исполнительным органом ПАО «МегаФон» и совместно с единоличными исполнительными органами осуществляет руководство текущей деятельностью ПАО «МегаФон». В сферу полномочий Правления входят все аспекты управления операционной деятельностью МегаФона, за исключением вопросов, относящихся к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и единоличных исполнительных органов.

Количественный и персональный состав Правления определяется Общим собранием акционеров по представлению Генерального директора. Генеральный директор является Председателем Правления.

Генеральный директор и Исполнительный директор

Генеральный директор и Исполнительный директор наряду с Правлением осуществляют руководство текущей деятельностью Компании за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.

В соответствии с Уставом ПАО «МегаФон» в их компетенцию входят в том числе:

  • осуществление оперативного руководства деятельностью Общества; совершение действий от имени Общества без доверенности, представление Общества в отношениях со всеми государственными органами, юридическими лицами и гражданами, выдача доверенностей;
  • принятие решений, издание приказов, распоряжений и иных документов по вопросам своей компетенции, утверждение внутренних документов Общества за некоторым исключением.

К компетенции Генерального директора относятся также:

  • открытие в банках расчетных и иных счетов, совершение от имени Общества любых гражданско-правовых сделок за исключениями, установленными трудовым договором и (или) законодательством Российской Федерации;
  • организация работы структурных подразделений Общества, заключение трудовых договоров (контрактов) с работниками Общества, решение вопросов премирования, льгот и компенсаций;
  • разработка и представление Совету директоров информации и документов о деятельности Общества, в том числе для утверждения отдельных документов.

К компетенции Исполнительного директора относятся в том числе:

  • совершение от имени Общества любых гражданско-правовых сделок и распоряжение имуществом Общества в пределах ограничений, установленных трудовым договором и (или) законодательством Российской Федерации;
  • осуществление мероприятий по обеспечению сохранности сведений, составляющих государственную тайну, путем разработки и внедрения мер режима секретности и защиты информации.

В 2021 году не было изменений в компетенциях Генерального и Исполнительного директоров.

В 2022 году была утверждена новая редакция Устава, в которой конкретизирован порядок исполнения полномочий Исполнительного директора в случае, если эта позиция в Обществе вакантна. В такой ситуации полномочия Исполнительного директора осуществляет Генеральный директор.

Вознаграждение членов Правления, Генерального директора и Исполнительного директора

Членам высшего исполнительного руководства ПАО «МегаФон» выплачивается вознаграждение за выполненную работу. Структура и размер вознаграждения за выполнение функций членов Правления определяются Советом директоров.

Корпоративный секретарь

В целях эффективного функционирования системы корпоративного управления в МегаФоне введена должность Корпоративного секретаря, который обеспечивает соблюдение правил и процедур, гарантирующих права и интересы акционеров. Корпоративный секретарь отвечает за взаимодействие с акционерами, корпоративные коммуникации, а также за поддержание эффективной работы Совета директоров и его комитетов.
Корпоративный секретарь также является Секретарем Правления.

Корпоративный секретарь избирается Советом директоров и подотчетен ему.

В 2021 году Корпоративным секретарем ПАО «МегаФон» являлась Лизунова Дарья Александровна.

Корпоративный секретарь

ЛИЗУНОВА
Дарья Александровна

Родилась в 1986 году.
В 2007 году окончила Московский педагогический государственный университет. В 2011 году окончила Всероссийскую академию внешней торговли Министерства экономического развития Российской Федерации.

С июля 2011 по ноябрь 2018 года занимала различные должности в Аппарате Корпоративного секретаря ПАО «МегаФон». 14 ноября 2018 года по решению Совета директоров (протокол № 295(359) от 14.11.2018) была назначена Корпоративным секретарем Общества.

Являясь Корпоративным секретарем, Д. А. Лизунова одновременно является контролером Общества, отвечающим за оборот инсайдерской информации.


Доля в уставном капитале Общества: нет.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: нет.

Ревизионная комиссия

В отчетном периоде для контроля над финансово-хозяйственной деятельностью МегаФона действовала Ревизионная комиссия, ежегодно избираемая Общим собранием акционеров.

Со 2 февраля 2022 года внеочередным Общим собранием акционеров полномочия Ревизионной комиссии были прекращены. Для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в МегаФоне функционирует Внутренний аудит — подотчетное Совету директоров независимое структурное подразделение, которое существует уже длительное время.

Внутренний аудит

Внутренний аудит Компании функционально подчинен Совету директоров.
В своей деятельности Внутренний аудит руководствуется Положением о Внутреннем аудите, а также международными стандартами профессиональной практики внутреннего аудита.

Внутренний аудит проводит оценку эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, оценку корпоративного управления в соответствии с планом деятельности, утвержденным Советом директоров.

С 12 августа 2020 года Директором по внутреннему аудиту является Караогланова Евгения Михайловна, которая была назначена на эту должность Советом директоров по представлению Аудиторского комитета.

Внешний аудит

МегаФон привлекает независимых внешних аудиторов для проведения аудита годовой финансовой отчетности и обзорных проверок квартальной финансовой отчетности. Аудиторский комитет проводит оценку потенциальных кандидатов в аудиторы Компании и выносит соответствующие рекомендации Совету директоров, включая рекомендации по размеру оплаты услуг аудитора. Кандидатуры независимых аудиторов утверждаются Общим собранием акционеров по представлению Совета директоров.

На годовом Общем собрании акционеров 30 июня 2021 года на роль внешнего аудитора МегаФона было утверждено АО «КПМГ».

Раскрытие информации

МегаФон обеспечивает прозрачность своей деятельности в соответствии со всеми применимыми законодательными требованиями, а также с передовыми международными практиками раскрытия. Компания ежегодно публикует аудированную консолидированную финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с МСФО, за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря. Кроме того, в 2021 году МегаФон публиковал неаудированную консолидированную финансовую отчетность по окончании первого, второго и третьего кварталов финансового года.

Компания также публикует извещения о результатах финансовой деятельности, сообщения о предстоящих Общих собраниях акционеров и другую важную информацию, способную повлиять на стоимость ценных бумаг Компании, через официальное российское информационное агентство «Интерфакс».